重庆市永川区人民政府办公室
关于印发重庆市永川区区属国有企业
股权投资实施办法的通知
永川府办发〔2020〕92号
各镇人民政府、街道办事处，区政府各部门，有关单位：
《重庆市永川区区属国有企业股权投资实施办法》已经区政府同意，现印发给你们，请遵照执行。
（此件公开发布）
重庆市永川区区属国有企业股权投资实施办法
第一章 总 则
第一条 为了规范区属国有企业股权投资行为，维护资本安全，确保国有资产保值增值以及放大国有资本功能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《重庆市国有资产监督管理委员会关于印发<重庆市市属国有企业投资监督管理办法>的通知》（渝国资发〔2017〕5号）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称重庆市永川区国有企业（以下简称企业）是指重庆市永川区国有资产管理中心（以下简称区国资管理中心）代表区政府履行出资人职责的国家出资企业及其全资或控股企业。
第三条 本办法适用于企业以货币资金、实物资产、无形资产以及政府特许经营权等方式投资设立全资子公司，以及与国有和社会优质企业、资本、单位共同出资设立公司、股权并购、增资扩股、合资合作等股权投资行为。
第四条 企业股权投资应当遵循以下原则：
（一）优化资本投向。企业投资应符合国家产业政策和企业发展战略与规划，体现出资人投资意愿。坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，推动国有资本向关系国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性、战略性产业集中，向产业链、价值链的中高端集中，向有核心竞争力的优势企业集中，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，从不具优势的完全竞争性领域有序退出。企业应严格控制主业和新业务之外的投资，除涉及国计民生、服务我区重要产业、重点项目以及政府控制性资源的项目外，投资持股比例原则上应控制在50%以内；严格控制管理层级，原则上不再设立管理层级超过二级的企业。
（二）规范投资行为。企业投资应自觉遵守国家法律法规的规定。建立健全投资管理制度，完善内部议事决策规则，明确投资决策者和实施者应承担的责任，提高投资决策质量。企业与其他股东合资的，应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款或担保，不得将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。对需要向入股企业提供借款和融资担保的，应严格遵守按出资比例分担原则。
（三）提高投资回报。企业投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，着力提高投资回报水平，促进企业价值最大化。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率水平。商业性重大投资项目投资预期收益不低于五年期国债利率，应当积极引入社会各类资本参与。国有股东应及时收取国有股所分红利。
（四）维护资本安全。企业应当建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化事前风险评估、论证和预案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营风险。建立和完善投资项目中止、终止或退出机制，维护国有资本安全，防止国有资产流失。
第五条 区国资管理中心依法对企业股权投资活动实施监督管理。负责组织研究国有资本投资方向，审核企业发展战略和规划，督促企业依据发展战略和规划科学编制投资计划，按规定对企业股权投资方案进行审核或审批；指导督促企业建立健全投资管理制度，监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大股权投资项目的决策和实施情况；组织开展企业重大股权投资项目后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；指导国有企业之间加强投资合作，提升协同力。
第六条 企业是股权投资的决策主体、执行主体和责任主体，应当建立健全股权投资管理制度体系和风险防控机制，根据企业发展战略规划、主业和新业务范围编制投资计划，按企业内部投资决策程序自主决策、自担风险、自负盈亏；负责对所属企业投资活动实施监督管理，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务；组织对本企业股权投资项目开展后评价和审计，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第二章 投资项目选择
第七条 企业股权投资应当符合国家产业政策以及我区产业发展规划和产业布局，并按照企业发展战略和规划，在本企业主业和新业务范围内选择确定投资项目。区属平台公司股权投资项目应围绕全区重点培育和发展的产业、区政府确定的重点建设项目，以及企业所对应的园区重点发展的产业，选择对全区经济社会发展有影响力、带动力或具有市场发展前景的项目，且这些项目前期又需要通过国有企业股权投资，加大引领、带动力度，助推我区产业发展和重点项目建设；其他商业类企业进行股权投资，应重点选择与本企业业务相关、市场发展前景好、投资风险较小，且国有资本具有投资和发展优势的项目。投资预期收益不低于五年期国债利率。
第八条 企业不得投资以下项目：
（一）不符合国家产业政策及我区产业发展规划、产业布局的项目；
（二）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；
（三）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目；
（四）高负债企业推高企业负债率的投资项目；
（五）非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。
第三章 投资实施程序
第九条 企业股权投资应按以下程序实施：
（一）开展项目可行性研究与论证
企业按本办法规定的投资范围确定股权投资项目，并组织做好项目的融资、投资、管理、退出全过程研究论证，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。必要时选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构参与论证，开展必要的尽职调查，进行投资风险和收益评估，并按要求履行资产评估程序。
（二）拟定股权投资方案
投资方案应包括以下内容：
1.投资目的及项目概况；
2.股权结构；
3.投资市场分析研判及预期收益；
4.投资额度、资金来源构成；
5.投资管理及风险防范。
（三）企业讨论决策
企业召开董事会（企务会）对投资方案进行讨论决策，并形成内部决策决议。决策过程重点对投资项目的方向、目的、资金来源、投资规模、预期收益、可行性研究和投资风险防控等内容进行分析研判。
（四）上报投资方案
企业实施投资前，应将经董事会（企务会）审议通过的投资方案报送区国资管理中心审核或备案。其中，平台公司投资方案应先报经相应的园区管委会（部门）审查通过。
（五）审核审批
区国资管理中心依据相关法律、法规和国有资产监管规定，按照我区国有资本布局导向和企业发展战略及规划，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面对企业投资方案进行备案或审批。平台公司股权投资项目经相对应的园区（部门）和区国资管理中心审核后，报区政府审批；经营类企业在主业范围内的股权投资项目报区国资管理中心审核备案，其中，超过1000万元以上的股权投资项目，经区国资管理中心审核后报区政府审批。报送审核审批的投资方案，随书面请示一并提交以下资料：
1.公司内部决策文件；
2.公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；
3.可行性研究报告（尽职调查、风险防控报告）；
4.合作方比选方案及比选结果说明；
5.合作方营业执照、近两年度经审计的财务会计报告；
6.财务审计报告、资产评估报告及相关部门审核意见；
7.企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；
8.需审核其他文件。
（六）办理投资相关手续及具体事宜
企业根据区国资管理中心出具的审核或审批文件到工商部门办理手续，并按投资协议和公司章程办理相关投资手续及具体事宜。
第十条 企业拟与非国有资本共同出资设立新企业的，应在综合考虑投资主体资质、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、社会评价等因素的基础上择优选取合作方，并与合作方通过章程或协议（合同）就法人治理结构、同业竞争、关联交易、风险管控、后续投资的资金安排等做出明确约定，明确各方的责权利，其中涉及后续固定资产投资的，合资公司资本金原则上应达到固定资产投资项目资本金要求。涉及特许经营权或公共资源配置的，必须公开征集意向合作方。
第十一条 企业开展股权并购类投资应当对标的企业开展财务审计、资产评估，以资产评估值为参考确定股权并购价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价。同时应就期间损益、职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。
第四章 投资过程管理
第十二条 企业实施股权投资应明确投资比例、权利、义务、公司治理结构、重大事项决策机制、责任等内容，并写入公司章程，公司章程应报区国资管理中心备案。
第十三条 企业实施股权投资，应由出资企业依据股权份额推荐委派董事、监事或股东代表，并明确派驻入股企业的股东代表或管理人员参与决策和管理的事项及职责。企业派驻人员要参加入股企业股东（董事）会议，按委派单位指示发表意见、行使表决权履行相应职权，以及对入股企业运营中的相关事项提出建议或质询，及时反映入股企业的经营、财务以及重大事项决策管理情况，定期将履职情况和结果及时报告出资企业。
第十四条 企业应加强对入股企业或项目的财务监管，建立财务风险控制预警机制。
（一）加强预算管理，把股权投资项目列入企业年度预算。
（二）入股企业财务部门要按照要求，每月定期向出资企业报送投资损益、财务报表等情况。
（三）强化风险预警。当入股企业资产负债率达到或超过60%时，出资企业应组织财务人员分析企业财务状况，并提出化解办法和措施；当入股企业连续2年发生亏损，或当年亏损达到或超过总资本的50%时，应组织人员进行专项审计。
（四）企业要通过加强专项检查和审计，及时发现和纠正问题。
第十五条 企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。
第十六条 企业应当每年对股权投资项目开展评估，形成年度评估报告，并于下一年1月底前以书面报告区国资管理中心。年度评估报告包括但不限于以下内容：
（一）年度投资完成情况和投资效果分析；
（二）年度投资后评价工作开展情况；
（三）年度投资存在的主要问题及改进措施。
第十七条 企业在完成投资后应当开展股权投资项目后评价，形成后评价专项报告，并报区国资管理中心备案。企业应在回顾项目全过程的基础上，构建全面评价指标体系，从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目进行评价，注重分析投资项目对企业实现战略目标、技术进步、市场占有、投资效益等方面的作用和影响，总结投资效果和经验教训，并有针对性提出改进措施和对策建议。
第十八条 企业股权投资在投资合作协议或章程中约定了退出方式的，按约定方式退出；没有约定退出方式的，按国有股权转让有关规定执行。
第十九条 企业监事会应当加强对股权投资的全过程监督检查，发现问题及时向区国资管理中心报告，适时组织开展投资专项监督检查，在年度集中监督检查中对检查年度的投资情况进行评价。
第二十条 区国资管理中心和相关园区（部门）负责对企业实施的股权投资进行随机监督检查，重点检查企业投资决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行警示，重大问题需及时向区政府报告。
第二十一条 区国资管理中心、区审计局以及相关园区（部门）应组织开展重大股权投资项目专项审计，审计重点包括建立投资管理制度及执行情况、投资项目决策程序、投资项目执行、投资效益、投资风险管理等方面，并将审计结果和整改情况作为考核、奖惩、企业领导人员任免的重要依据。
第五章 责任追究
第二十二条 国有企业相关领导人员和经营管理有关人员任职期间违反本企业投资决策程序和管理制度，未按规定履行投资项目审批程序，实施股权投资项目未明确融资、投资、管理和责任人等未履行或未正确履行职责事项，以及违反本办法规定造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应视情节轻重由有关部门按《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定对有关人员进行责任追究。构成违规的，由纪检监察机关调查处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十三条 区国资管理中心和相关园区（部门）工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由区国资管理中心和相关园区（部门）责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门依纪依法进行查处；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第六章 附 则
第二十四条 本办法自印发之日起施行，《重庆市永川区人民政府办公室关于印发重庆市永川区区属国有企业股权投资实施办法的通知》（永川府办发〔2017〕123号）同时废止。
国务院网站
地方政府网站
市政府部门网站
区(县)政府网站
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