《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中对于“异常公司”的处理原则是什么？

日期：2024-08-27

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《规定》第三条对于“异常公司”（指公司股东出资期限、注册资本明显异常的），授权公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求公司及其股东及时调整。相较于征求意见稿，《规定》没有明确界定股东出资期限、注册资本明显异常的具体标准，如认缴期限超过30年、注册资本超过10亿元，而是采取“原则规定”的方式，授权公司登记机关结合公司与股东的情况处理，更有利于公司登记机关根据实际情况进行裁量处理，避免处理规则过于刚性“一刀切”解决问题引发“个案不公平”的现象发生。公司登记机关在进行“异常公司”裁量时，不仅要考量公司的经营情况，还要考量股东的个体情况，以判断股东是否有可能通过个体力量或者从公司盈余分红等方式完成认缴的出资缴纳任务，进而判断其所设定的出资期限或者注册资本金额是否超出“当事人能力”，具有不真实性，或者“存在欺诈社会之可能”，具有不合理性。

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